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2016年07月15日
從"寶萬對壘"看資本與創始人的相處之道

核心提示:從一年前的7月10日,寶能第一次舉牌算起,萬科事件已持續發酵一年。這背后,是資本與創始人的又一次博弈。輾轉一年間,公司治理、杠桿收購、創始人價值等一系列議題被陸續攤上臺面。那么,資本與創始人的對壘是普遍現象嗎?兩者之間的相處之道又是什么?

學者檔案

姚錚

浙江大學管理學院財務與會計學系教授

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資本與創始人"恩仇錄"

不管是追溯全球商業史,還是鉤沉中國商業史,萬科事件都并非資本與創始人的第一次交鋒。

"RJR和納貝斯克公司的締造者永遠也不會理解這里所發生的一切,R·J·雷諾茲和阿道弗斯·格林(兩家公司的創始人)漫步在橫尸遍野的杠桿收購戰場上也許會問:這些人為什么如此關心計算機中的數據而不是工廠的產品?他們為什么如此熱衷于拆散一家公司而不是去建設它?所有這些與商業精神究竟又有什么關系呢?"這是被《福布斯》評為20本最具影響力商業書籍之一的《門口的野蠻人》一書中,作者布賴恩·伯勒的感慨,書中記述的華爾街歷史上最著名的公司爭奪戰——RJR納貝斯克公司收購案便是一場"內"與"外"的經典交戰,至今讀來仍覺驚心動魄。歐洲和日本企業股權結構比較單一,但在股權分散的美國市場,這樣的例證不可謂不多。"

就以眾所周知的蘋果公司為例,三十年前,由于年輕氣盛的喬布斯對技術過于狂熱,在低迷的銷售態勢下堅持投入高額開發費用,忽略了成本和用戶需求,最終遭到了高管層的"驅逐",憤怒的他一度賣掉了所有蘋果股份,只保留了一股以便獲得年度財報。另一家全球領先的互聯網供應商思科的兩位創始人萊恩和桑迪也曾在引入資本后遭遇離場。1987年,紅杉資本向思科投資250萬美元,得到思科29.1%的股份。但僅僅在思科上市半年之后,公司6名副總裁因無法忍受桑迪的火爆脾氣,以集體辭職相威脅,董事會不得不解聘了創始人桑迪。隨后,萊恩也選擇辭職,并拋售了所持思科股票,從此兩位創始人與思科再無干系。可見,許多全球知名企業的創始人也未能逃出被資本踢出局的命運。

而在中國,隨著新興行業的快速更迭發展,融資需求的日益旺盛,企業并購層出不窮,創始人出局事件也時有發生。

因引入新的投資方致使創始人出局的例子比比皆是。還記得十幾年前,那個手機話費高企的年代,三、四線城市許多人使用的是"小靈通"。而大多數人不知道的是,"小靈通"背后的UT斯達康公司,卻也上演過老板被資本趕走的故事。2007年以后,UT斯達康創始人吳鷹在與資本方的角逐中失利,在董事會中被邊緣化,CEO身份遭資本方代表替代。

同樣的無奈還發生在"一號店"。在電商轉型升級的階段,"一號店"融資需求迫切,而沃爾瑪也正尋求在中國拓展業務,雙方隨即達成戰略合作意向。隨后,沃爾瑪不斷對一號店增加投資,成為第一大股東,"一號店"管理層及員工的股份則被持續稀釋,直至企業全部進入沃爾瑪的控制體系之中。隨后,創始人于剛和劉峻嶺決定離開,沃爾瑪100%全資控股"一號店"。

除了引入外部投資,企業并購是創始人出局的另一重要觸發點,被并購方創始人離場的劇情也不斷上演。在一輪輪并購背后,被并購方創始人的去向一直為業界所關注,而事實證明,大多數公司在合并后采取的聯席CEO制也僅僅是過渡。滴滴快的合并后,快的CEO呂傳偉逐漸淡出管理層;今年1月,百度和攜程達成一致,通過交易換股,攜程獲得去哪兒45%的總投票權,由此,去哪兒創始人莊辰超卸任……

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強勢資本,走向前臺?

一直以來,資本或投資人給人的印象大都是低調地安坐于帷帳中。此番萬科事件中寶能、華潤兩大投資人動作頻頻、高潮迭起,不禁讓人聯想,在當前的經濟環境下,強勢資本是否有從幕后走向臺前的趨勢?

"凡是有錢的單身漢,總想娶位太太,這已經成了一條舉世公認的真理。"與《傲慢與偏見》中這條世人皆知的道理一樣,資本這個"有錢的單身漢"也總想著追求更豐厚的利潤。正如西方經濟學中的"經濟人假設"一般,每個人都以自身利益最大化為目標。

順著這一思路,我們或許可以剖析萬科事件中資本高調走上臺前與創始人對壘的原因。

"在這一事件中,萬科本身的確存在治理結構的缺陷,而寶能則存在二級市場投機問題。金融資本財大氣粗,想把你拿下就拿下了,可拿下后對方若不懂公司所在的這個產業,那么這家公司便命運堪憂;金融資本又是急功近利的,尤其是利用杠桿收購,難免會被人詬病有興風作浪、撈一把就走的嫌疑,最終受損的是中小股民。"姚錚表示。

在華潤方面,姚錚則認為,華潤成為萬科的第一大股東以來,扮演的一直是外部股東的角色,只參與萬科的投資決策,不參與萬科的經營管理。此次從幕后走向臺前的原因大抵有二。"如果深圳地鐵入主,華潤便會變成二股東,這首先就涉及到敏感的控制權問題。再者,從深圳地鐵的營業收入看,其資產的盈利能力比當前萬科的盈利能力要低得多,可見重組以后,萬科每股稅后利潤將被稀釋降低,從逐利的邏輯看,此次事件中華潤站出來不歡迎深圳地鐵入主,看似出乎意料卻也在情理之中。"姚錚說。

那么,拋開萬科事件本身,當前是否真的存在資本走向臺前的趨勢呢?

"中國錢不少,游資更多,但好公司并不多。"正如周其仁在萬科事件中提到的,當前,中國經濟步入產能轉換時期,過去靠著資本優勢躺著賺錢的時代過去了,如今最不缺的是錢,最缺的是好的標的和優秀的公司。因而,在某種程度上,在這一發展階段,資本的確沒法再像過去一樣輕松地"悶聲發大財",對于一些優質標的,需要強勢出手動作。

"從企業層面來看,在"大眾創業、萬眾創新"的背景下,新興企業層出不窮,在快速發展階段有不斷進行外部融資的需求,這就給予了強勢資本走向臺前的可能性。從另一個方面來講,在經濟下行時期,傳統企業在發展中遇到資金瓶頸和發展難題的可能性在加大,需要借助外部融資的概率也會增大,這時,資本的存在感便會不斷提升,相應的,在投資和并購的過程中,與創始人的摩擦也會增多。

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資本與創始人,如何共處?

"公司最大的風險來自內部管理的失控。高速增長的時候,必須保持創始人對公司的絕對控制。"這是京東創始人劉強東的肺腑之言,也是眾多正處于高速發展期創業者的心聲。資本是一把雙刃劍,創業者與投資人之間也存在博弈關系,從最初走到一起時的"水乳交融",到最后的"拔刀相見",甚至將創始人踢出局,如何處理資本與創始人的關系一直是很多創業者和守業者面臨的重要課題。

"盡管高速發展的企業大多要訴諸于外部融資以獲得'彈藥'再發展,然而資本與創始人之間的矛盾并非是不能避免的。"姚錚為記者舉例道,華為很早就確立了龐大的員工持股計劃,任正非也在其中持有占比個位數的股份,從初創走到世界500強,華為鮮有對外股權融資,這種內部融資的方式保證了企業家對企業的控制,在任正非的帶領下,華為已成長成為中國最受尊敬的企業之一。

此外,也有專家指出,雙級股權結構可使公司創始人在公司上市后仍能保留足夠的表決權來控制公司,在進行股權結構設計時,不妨效仿A/B股雙層結構,將股權和投票權分離,這一方式在美國尤為普遍。不僅是Facebook和Google,京東、聚美優品等在美國上市的中國公司也都采用了這種架構。在這種架構下,企業將股票分為A、B兩類,向外部投資人公開發行的A類股,每股只有1票的投票權,而管理階層手上的B類股卻擁有成倍的投票權,故而,創始人和管理層可以獲得更多的表決權,而外部投資人則將難以掌管公司決策權。

除了企業本身在股權結構上的策略,要處理好資本與創始人的關系,更需要有效的市場監管,而萬科事件本身也為市場監管提出了新課題。"對于像萬科這樣治理結構有缺陷的公司,外部股東會面臨信息不對稱問題,導致逆向選擇,即內部股東把故事講得很漂亮,外部股東進入后卻發現公司并沒有那么好。此外,還存在道德風險,由于管理層并非企業股份擁有者,很可能通過在職高消費、發高薪酬等方式損害公司和其他股東利益,隨著證券市場發展,外部股東的比例會越來越高,怎么樣保障這些外部股東的利益迫切需要研究。"姚錚表示。此外,他還提到,針對寶能的二級市場投機問題,證監會等職能部門也應有所對策,抑制這些財大氣粗的金融資本的市場投機行為。

精彩語錄
  • 除了引入外部投資,企業并購是創始人出局的另一重要觸發點,被并購方創始人離場的劇情也不斷上演;
  • 與《傲慢與偏見》中這條世人皆知的道理一樣,資本這個"有錢的單身漢"也總想著追求更豐厚的利潤。正如西方經濟學中的"經濟人假設"一般,每個人都以自身利益最大化為目標;
  • 除了企業本身在股權結構上的策略,要處理好資本與創始人的關系,更需要有效的市場監管;
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